A PERSPECTIVA DE APLICAR O GOODWILL ENTRE ENTIDADES SOB

CONTROLE COMUM: UM ESTUDO DE CASO DA SUL AMÉRICA S/A

THE PERSPECTIVE OF APPLYING GOODWILL BETWEEN ENTITIES UNDER

COMMON CONTROL: A CASE STUDY OF SUL AMÉRICA S/A

JUSCELIANY RODRIGUES LEONEL CORREA

Universidade do Estado do Mato Grosso (UNEMAT)

E-mail: jusceliany.correa@unemat.br

RESUMO

O objetivo desta pesquisa foi demonstrar a possibilidade de aplicar o ágio por expectativa de rentabilidade futura

(goodwill) de combinações de negócios entre entidades sob controle comum, conforme método de aquisição

descrito no Comitê de Pronunciamentos Contábeis referente à norma técnica CPC 15 (R1) – Combinações de

Negócios. Surtindo assim alterações significativas, resultantes de novos métodos no âmbito da contabilidade.

Face a essas mudanças, destaca-se a combinação de negócios entre entidades sob controle comum e não

transitório (CPC 15, Apêndice B1), a definição de negócios consiste em inputs – entrada de recursos e processos

com capacidade de gerar outputs – saída de recursos. A metodologia obteve abordagem qualitativa por meio de

um estudo de caso da Sul América S.A, que foi analisado um parecer entre 2014 e 2015 pela CMV e órgãos

relacionados e se caracteriza como descritiva e explicativa por natureza, e adequada à utilização do método de

estudo de casos. Esta pesquisa apresentou o caso da Sul América S.A, tendo como fonte de estudo o parecer da

Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no qual demonstrou tratar-se de uma combinação de negócios entre

entidades sob controle comum, mediante a qual buscou-se a possibilidade de utilizar o ágio na aquisição de mais

empresas. Chegou-se à conclusão dos resultados por meio de um parecer consultivo da CVM, levando em

consideração o entendimento anterior realizado pela SEP/SNC. Os resultados proporcionam contribuições em

relação a melhor alternativa contábil ao reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura. Nesse

sentido, por mais que houve busca de pareceres consultivos, a decisão deliberativa foi pelo cumprimento da

norma, conforme o CPC 15, item 2 (c), vez que não se opera entre as partes dependentes e não se aplica o ágio

(goodwill) em entidade ou empresas sob controle comum.

Palavras-chave: CPC 15; Combinações de negócios em entidade de controle comum; Parecer

consultivo/normativo; Ágio por expectativa de rentabilidade futura.

ABSTRACT

The objective of this research was to demonstrate the possibility of applying goodwill for expected future

profitability (goodwill) of business combinations between entities under common control, according to the

acquisition method described in the Accounting Pronouncements Committee referring to the technical standard

CPC 15 (R1) - Business Combinations. This gives rise to significant changes, resulting from new methods in the

field of accounting. In view of these changes, the business combination between entities under common and non-

transitory control stands out (CPC 15, Appendix B1), the definition of business consists of inputs - input of

resources and processes capable of generating outputs - output of resources. The methodology obtained a

qualitative approach through a case study of Sul América S.A, which was analyzed in an opinion between 2014

and 2015 by the CMV and related bodies and is characterized as descriptive and explanatory, and suitable for the

use of the study method of cases. This research presented the case of Sul América S.A, having as a source of

study the opinion of the Securities and Exchange Commission (CVM), in which it demonstrated that it was a

business combination between entities under common control, through which it sought to possibility of using the

goodwill in the acquisition of more companies. The results were reached through an advisory opinion from the

CVM, taking into account the previous understanding made by the SEP/SNC. The results provide contributions

in relation to the best accounting alternative for the recognition of goodwill based on expectations of future

profitability. In this sense, as much as there was a search for advisory opinions, the deliberative decision was to

comply with the rule, according to CPC 15, item 2 (c), since it does not operate between the dependent parties

and goodwill does not apply into an entity or companies under common control.

Keywords: CPC 15; Business combinations under common control; Advisory/normative opinion; Goodwill

based on expected future profitability.

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Jusceliany Rodrigues Leonel Correa

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1 INTRODUÇÃO

As combinações de negócios realizadas entre entidades sob controle comum, na

literatura são reconhecidas como Business Combination Under Common Control (BCUCC),

que em suma representam alguns desafios em matéria de regulação contábil, especialmente

aos países que adotam as International Financial Reporting Standards (IFRSs) (GELBCKE

et al., 2018).

Neste contexto é importante destacar que as mudanças ocorridas no cenário mundial e

a abertura da economia decorrente da globalização afetaram diretamente a Contabilidade

Internacional por meio da International Financial Reporting Standards (IFRS), a partir das

quais, ações foram e estão sendo aplicadas com o objetivo de padronizar as normas contábeis

(EL HAJJ; LISBOA, 2001; GELBCKE et al., 2018, SANTOS, IUDÍCIBUS; MARTINS,

2018; LOPES, 2003).

Nessa perspectiva da conformidade societária, o Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC), que regulamenta as tratativas e disposições das normas, relata que o CPC

15 (R1) – Combinação de Negócios, é uma adaptação do IFRS 3 – Business Combinations, e

tem o objetivo de especificar a divulgação financeira buscando atender o escopo da norma de

combinações de negócios (GELBCKE et al., 2018).

Por sua vez, Combinações de Negócios são um adquirente que consegue o controle de

um ou de mais negócios (CPC 15/R1), independentemente da forma jurídica (CPC 02/R2) da

operação (CPC, 2018; KPMG, 2017; GELBCKE et al., 2018; LOPES, 2003).

Ainda acerca do CPC 15 (R1), o seu escopo relata aplicabilidade do ágio por

expectativa de rentabilidade futura na combinação de negócios (goodwill), utilizando o valor

justo tanto dos ativos como dos passivos adquiridos, incluindo ativos não contabilizados e

passivos contingentes (CPC, 2018).

No contexto da aplicação do CPC 15 (R1), especificamente a presente pesquisa

abordará: quais os parâmetros utilizados pela Sul América S/A em relação aos itens da

combinação de negócios entre entidades sob controle comum, a luz do parecer da

Comissão de Valores Mobiliários (CMV)?

Nesse sentido, o objetivo desta pesquisa foi investigar, a possibilidade de aplicar o

método de aquisição descrito no CPC 15, com a finalidade da contabilização do ágio por meio

da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de combinações entre entidades sob controle

comum de seus negócios.

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A abrangência desse estudo delimita-se em analisar o Processo Administrativo nº

RJ2013/7943, elaborado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) da empresa Sul

América S/A. A CVM, procura emitir pareceres administrativos em relação às normas

contábeis no âmbito nacional conforme as normas internacionais (IFRS, IASB, IAS), tendo

como exemplos concretos as empresas MHALE Metal Leve S/A e Ambev, que buscaram

pareceres em relação à utilização do ágio em entidades de controle comum.

A aplicação do ágio nas demonstrações individuais pode surgir de transações de

controle comum. Para tanto, o CPC 04, no item 48, relata que há restrição em relação ao ágio

reconhecido por expectativa de rentabilidade futura, quando se reconhece o ativo entre

negócios dentro do mesmo grupo econômico.

Para compreender o escopo da norma, a IFRS 3 – Business Combinations (CPC 15 -

Combinação de Negócios), excluiu as aquisições de negócios em Entidades de Controle

Comum de seu escopo, conforme o item B1 a B4 (CPC, 2018). Ao que tudo indica, as

Combinações de Negócios em Entidades de Controle Comum buscam tratar as entidades de

forma que suas negociações sejam controladas pela mesma parte, antes ou depois de uma

negociação, evidenciando, dessa forma, um controle comum e não transitório (KPMG, 2017).

Diante disso, o Pronunciamento Técnico CPC 44 relata que as empresas com

sociedades familiares e outros tipos de sociedades, podem ser consideradas entidades de

controle comum, desde que evidências comprovem que tais entidades são controladas por um

indivíduo ou grupo de indivíduos (CVM, 2018; CPC, 2018). Nesse sentido, a norma estimula

que as entidades que estão sob controle comum apresentem suas demonstrações contábeis,

não sendo, pois, obrigadas a apresentarem tais demonstrativos consolidados.

Assim, o Generally Accepted Accounting Principles do Reino Unido (UK GAAP) e o

Generally Accepted Accounting Principles dos Estados Unidos (US GAAP) determinam que

controles comuns em combinações de empresas devem ser registrados como transação de

capital, a valor contábil (GELBCKE et al., 2018; EL HAJJ; LISBOA, 2001).

Especificamente, a Interpretação Técnica ICPC 09 prevê que em casos de controle comum o

tratamento deve ser o de transação de capital à valor contábil, transitando pelo patrimônio

líquido e não havendo ágio nesta operação, nem efeito no resultado (CPC, 2018).

Conforme descreve Costa Júnior (2020), em países de origem anglo-saxônica, esta

matéria já foi pacificada, tanto por normativa, quanto por prática profissional e,

consequentemente não devem servir de base para o surgimento de goodwill ou ganho por

compra vantajosa, em particular, tais operações não devem produzir efeitos econômicos, pois

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devem ser encaradas como redistribuição de capital entre sócios controladores e não

controladores.

A contribuição no âmbito social é promover para as empresas e profissionais do meio,

a divulgação de maiores números de informações, sobre a comparação das operações de

combinações de negócios (CPC 15) e entidades de controle comum, com a perspectiva de

promover aos usuários, reguladores e preparadores das demonstrações contábeis de forma

técnica, o resultado das questões abordadas.

Na literatura atual, é perceptível a necessidade de melhorar a compreensão dessas

questões práticas, sendo o que se busca neste estudo, em razão da carência de estudos

específicos voltados principalmente a combinação de negócios entre entidades de controle

comum.

2 FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA

A fundamentação teórica aborda combinação de negócios baseando-se no

entendimento do Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC), também, ágio por expectativa

de rentabilidade futura (goodwill) e combinações de negócios entre entidades de controle

comum.

2.1 Combinação de Negócios CPC 15(R1)/IFRS 3

As normas em contabilidade, regem-se por conjuntos de princípios fundamentais

estabelecidos pelo país de origem. No Brasil, são conhecidas pela Generally Accepted

Accounting Principles (BR GAAP), tendo princípios normatizados conforme a legislação

brasileira (GELBCKE et al., 2018; EL HAJJ; LISBOA, 2001), que essencialmente efetivou

uma reestruturação no âmbito societário com o advento dos Pronunciamentos Contábeis.

Dessa forma, o CPC 15 (R1) direciona as demonstrações financeiras consolidadas, como o

resto do ordenamento da contabilidade internacional.

As combinações de negócios, tendo em vista o CPC 15(R1)/IFRS 3, compreendem,

vasto campo de atuação voltado para demonstrações consolidadas, individuais e coligadas

(VIEIRA, 2018; GELBCKE et al., 2018). Pode-se dizer que as combinações são a obtenção

do controle de um ou mais negócios por meio de equivalências de caixa, levantamentos de

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passivos, emissão de instrumentos patrimoniais e outras formas de contraprestação (CVM,

2018).

Sendo, que para identificar quem é o responsável pelo controle, o CPC 15 direciona a

utilização das orientações do CPC 36. Nessa perspectiva, o processo de contabilização de uma

combinação de negócios exige a aplicação do método de aquisição. A norma conta com

princípios gerais sobre o reconhecimento e a mensuração dos ativos identificáveis adquiridos

e dos passivos admitidos como parte de uma combinação (CPC, 2018).

Com o advento da contabilidade, as operações de business combinations também são

reconhecidas pelo pooling. Esses tipos de combinações de negócios permitem que as ações

tenham troca e direito ao voto. Isso significa que as informações são mantidas em

demonstrativos financeiros de sociedades combinadas (GELBCKE et al., 2018; EL HAJJ;

LISBOA, 2001).

Para tal, as empresas que praticam combinações de negócios podem optar por três

formas de combinações: Controle Acionário, Fusão e Incorporação (EL HAJJ; LISBOA,

2001). As fusões e incorporações descrevem o efeito da apuração de ganho ou perda de

capital de uma sociedade. Sobre isso, pode-se levar em consideração que esse tipo de

transações reflete o ágio ou deságio, cuja diferença está entre o valor de mercado de bens ou

direitos do ativo e o custo do registro na contabilidade (EL HAJJ; LISBOA, 2001).

Nesse viés, a combinação de negócios se aplica nas empresas de capital aberto, capital

fechado, bem como grandes e pequenas entidades, exceto firmas tributadas no Simples

Nacional, de acordo com a Lei Complementar nº 123/2006, que veta participações em outras

entidades (GELBCKE et al., 2018).

Ressalta-se por oportuno, que o CPC 15 (R1) não se aplica a combinações de negócios

em operações entre partes dependentes (controle comum, item 2 (c) da norma). Logo, nas

demonstrações do grupo sob controle comum não requer o ágio (goodwiil), nem a mudança

nos valores contábeis dos ativos e passivos envolvidos (CPC, 2018). As informações no

Quadro 1 contém os detalhes da aplicação e a exclusão no escopo da norma.

Quadro 1 – Identificação de combinação de negócios e controle comum

(continua)

Aplicação do Método de Aquisição - CPC 15 Exclusão do Escopo do CPC 15

Identificação da entidade adquirente e do negócio

adquirido.

Formação de empreendimentos controlados em

conjunto, sujeitos ao disposto no Pronunciamento

Técnico CPC 19 (R1) – Investimento em

Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint

Venture).

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Quadro 1 – Identificação de combinação de negócios e controle comum

(conclusão)

Aplicação do Método de Aquisição - CPC 15 Exclusão do Escopo do CPC 15

Determinação da data de aquisição, em que o

controle da entidade é obtido (não necessariamente

corresponderá à data de assinatura do contrato).

Aquisição de ativo ou grupo de ativos que não

constitua negócio, os quais deverão ser reconhecidos

de acordo com o pronunciamento pertinente.

Reconhecimento e mensuração dos ativos

identificáveis adquiridos, passivos assumidos e das

participações societárias de não controladores na

adquirida.

Combinação de negócios entre entidade sob controle

comum (os itens B1 a B4) contêm orientações

adicionais sobre a sua identificação.

Se houver reconhecimento e mensuração do ágio por

expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou

ganho proveniente de compra vantajosa.

Fonte: Adaptado do CPC (2018) e Gelbcke et al. (2018).

Por sua vez, o CPC 15 (IFRS 3) estabelece critérios para a utilização da norma, quanto

a seu reconhecimento por meio das demonstrações financeiras, decorrentes de operações que

se enquadram na definição de combinação de negócios.

2.2 Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

O CPC 15 (R1) define o ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho por

compra vantajosa, sendo o potencial de uma empresa na geração de benefícios econômicos

futuros que o seu adquirente espera receber em troca a partir da combinação de negócios

(CPC, 2018).

Pode-se dizer que o goodwill é a diferença entre o preço de aquisição e o valor justo

do ativo total, mas levando em consideração o valor individual de cada grupo ou conta. Para o

valor justo e o valor contábil na utilização do ágil por expectativa de rentabilidade futura,

leva-se em consideração o reconhecimento de maior valia, em conta específica da negociação

e em seguida são realizadas as baixas dos ativos e passivos dessa transação (KPMG, 2008;

KPMG, 2012).

O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), se aplica na modalidade que

a contabilização seja realizada em demonstrações financeiras adquiridas pelo método de

aquisição, tendo critérios que precisam ser respeitados, de acordo com a norma do CPC 15

(R1) (CPC, 2018), tais como:

(i) identificação da entidade adquirente e do negócio adquirido,

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(ii) determinação da data de aquisição em que o controle da entidade é conquistado

(não necessariamente corresponderá à data de assinatura do contrato);

(iii) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, passivos

assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida;

(iv) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura

(goodwill) ou ganho proveniente de compra vantajosa, quando se aplica.

Dessa forma, esses benefícios podem ser adquiridos por meio de uma gestão, ou

sinergias entre ativos para conduzir uma combinação, gerando tal riqueza. Os itens 44 ao 47

do ICPC 09, direcionam-se ao tratamento do ágio em relação às incorporações de entidades,

na possibilidade de existência do ágio, antes da negociação de incorporação e não na compra

e venda de ações ou operações similares (CPC, 2018).

Destaca-se que, com a adoção de normas contábeis brasileiras compatíveis com as

normas internacionais, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) fica impedido

de amortização, podendo ser utilizado apenas em subconta dos investimentos, em coligadas

ou controladas ou ainda pelo reconhecimento de perdas por impairment (GELBCKE et al.,

2018).

Para tal, a utilização da amortização do ágio é permitida para efeitos fiscais,

demonstrando resultados significativos a depender da operação. O CPC 15 (R1) é

fundamentado na aquisição de um determinado controle, sendo preciso relatar que os efeitos

fiscais precisam aplicar aquisição do método de equivalência patrimonial (MEP) (CPC, 2018).

Em termos gerais, as empresas que reconhecem o goodwill na aquisição de um

negócio, ou troca do controle, precisam reconhecer os ativos a valor justo, os quais foram

pagos, considerando a participação nessa negociação e a adequação aos itens do

Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios. Muitas empresas buscam

tratativas para uma análise tributária, visto que há uma lacuna na própria legislação tributária,

porém, vale ressaltar que cada legislação, sendo societária ou tributária, tem suas normas

como diretrizes para o assunto “goodwill”.

2.3 Combinações de negócios entre entidades de controle comum

A contabilidade brasileira com base na sua legislação, vem privilegiando as

demonstrações contábeis individuais, isso ocorre porque as entidades demonstram interesses

nas empresas constituídas de forma jurídica em seus negócios (GELBCKE et al., 2018). De

forma geral, a expressão negócio é advindo da economia, sendo uma forma das entidades

captarem recursos financeiros, gerando bens e serviços.

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Para um melhor entendimento, é necessário destacar inicialmente que a norma CPC 15

(R1) cuida exclusivamente de quando se adquire o controle de algum negócio (não

necessariamente uma empresa). E, para compreender as combinações de negócios em

Entidades de Controle Comum, vale ressaltar dois aspectos essenciais: a substância

econômica da transação e a apresentação de motivos econômicos ou jurídicos (GELBCKE et.

al., 2018).

Dessa forma, ao adquirir um negócio, o indivíduo (ou indivíduos) tem ou possuem, o

controle sobre o mesmo, não sendo necessário ser uma sociedade de personalidade jurídica

distinta. Mesmo assim será considerada uma combinação de negócios com aquisição do

controle dos ativos líquidos dessa operação. Para tal, se uma empresa compra uma divisão de

outra companhia, é considerada uma operação, tendo sua definição de negócio (CPC, 2018).

Outros aspectos quanto à combinações de negócios entre entidades sob controle

comum, entende-se que as transações e negociações estão relacionadas entre as próprias

partes, demonstrando que as entidades que compram ou vendem são consideradas do mesmo

grupo econômico. E o entendimento de controle comum ocorre quando uma mesma pessoa

física ou jurídica ou grupo de pessoas, são vinculadas por um acordo de voto, conforme art.

116, da Lei nº 6.404 de 1976. (BRAIL, 1976).

É essencial observar as Normas Contábeis Brasileiras e Pronunciamentos Técnicos

Contábeis que estabelecem diretrizes mencionando de forma direta (ou indireta) as Entidades

de Controle Comum no escopo da norma, conforme o Quadro 2.

Quadro 2 – Pronunciamentos Contábeis

CPC Escopo da Norma

CPC 44 Determina que no controle comum existente entre empresas distintas, precisa ser

evidenciado que o controlador seja uma pessoa física ou jurídica, direta ou indiretamente,

tendo o poder sobre a investida.

CPC 36 (R3) A norma esclarece a forma de controle e poder.

CPC 02 (R2) A norma estabelece a essência dos fatos, e não a forma jurídica.

CPC 15 (R1) A norma define aplicabilidade de negócios.

CPC 18 (R2) A norma determina que o empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um

acordo por meio do qual as partes, que detêm o controle em conjunto do acordo contratual,

têm direitos sobre os ativos líquidos desse acordo.

CPC 35 (R2) A norma orienta sobre o tratamento contábil no contexto de uma reorganização societária em

que a controladora constitui uma nova controladora, da qual passa a ser controlada. Os itens

13 e 14 dessa norma relatam que a entidade que não é controladora passa a ser controlada.

CPC 04 (R1) A norma no item 48 relata que o ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura gerado

internamente não deve ser reconhecido como ativo.

Fonte: CPC (2018).

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As combinações de negócios entre entidades ou negócios sob controle comum, tem

seu controle por uma determinada parte ou partes. Nesse caso, esse tipo de negócio

combinado pode ser antes ou depois, mas não pode ser considerado um controle transitório.

As entidades sob controle comum foram excluídas do escopo da norma, de acordo com o item

B1 a B4 do CPC 15 (R1) (CPC, 2018).

O item B1 (CPC 15-R1) relata a não aplicabilidade de combinações de negócios sob

controle comum. Para esse item, a norma esclarece que controle comum faz parte de um

negócio de um indivíduo ou de um grupo, antes ou depois de uma combinação sem controle

transitório (CPC, 2018). Por sua vez, o item B2 (CPC 15-R1) menciona que um ou mais

indivíduos são considerados controladores de uma empresa quando há um acordo contratual

pelo resultado. Esse item menciona que é considerado uma negociação de controle comum

quando há um acordo contratual não transitório em que o mesmo grupo, de forma coletiva,

realiza a administração do negócio, obtendo resultados e benefícios de suas atividades.

Sobre esse aspecto da norma, o item B3 (CPC 15-R1) esclarece que as entidades que

realizam algum tipo de combinação não têm a necessidade de serem incluídas no mesmo

conjunto de demonstrações contábeis consolidadas para que haja uma combinação de

negócios classificadas como entidades sob controle comum.

Por outro lado, o item B4 (CPC 15-R1) direciona no que diz respeito a relevância

quando há envolvimento de entidades sob controle comum, especialmente quando se observa

uma extensão da participação de acionistas não controladores nas sociedades da combinação

e, mesmo que ocorra antes ou depois, não representará relevância para as empresas que

buscam combinação de negócios envolvendo entidades sob controle comum, pois a sociedade

combinada continuará sujeita ao mesmo controlador.

As sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que participam de um controle

comum, precisam seguir as orientações do art. 248 da Lei nº 6.404/1976. Os critérios

avaliados pelo art. 248 se referem à avaliação que os investimentos permanentes em

participações no capital social de sociedades coligadas, sociedades controladas, sociedades

controladas em conjunto (ou que façam parte de um mesmo grupo) e sociedades que estejam

sob controle comum serão avaliadas pelo método da equivalência patrimonial (BRASIL,

1976; CVM, 2018).

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3 METODOLOGIA

A metodologia dessa pesquisa cujo procedimento é voltado para um caso específico

com caráter primário com abordagem qualitativa, buscando explorar o recurso interposto pela

Sul América S/A contra decisão da SEP/SNC que decidiu pela inaplicabilidade do

Pronunciamento Técnico Contábil CPC nº 15 na operação de aquisição da Sul América

Capitalização S/A pela Sul América S/A. Tal parecer teve início em 2014 e finalizado em

2015 pela CMV, dessa forma, o período de análise é 2014 a 2015.

Assim, a metodologia pode estar restrita à investigação de um único caso. Mas, esta

opção só é válida quando o caso é extremo ou crítico, ou quando é revelador ou representativo

de algum fenômeno, ou, ainda, quando o pesquisador está interessado em observar o

comportamento de um fenômeno ao longo do tempo (YIN, 2009).

Assim, a pesquisa se caracteriza quanto aos objetivos como descritiva e adequada à

utilização do método de estudo de casos porque: o fenômeno era contemporâneo e investigado

em seu contexto real; e o objetivo foi entender porque as decisões foram tomadas, como

foram implantadas e os resultados obtidos. Quanto a natureza da pesquisa se caracteriza como

pesquisa básica, sendo focada melhoria das teorias científicas, dessa forma, objetiva gerar

conhecimentos novos úteis para o avanço da ciência sem aplicação prática prevista; envolve

verdades e interesses universais, realizada para aumentar o conhecimento sobre algum assunto

(HAIR JR et al., 2009).

4 ANÁLISE E DISCUSSÃO DOS RESULTADOS

Esta pesquisa é uma revisão prática que averiguou a possibilidade de aplicar o método

de aquisição descrito no CPC 15 (R1) para contabilizar o ágio por expectativa de

rentabilidade futura (goodwill) entre combinações de negócios de entidades sob controle

comum, conforme caso apresentado.

O documento para o exame prévio para a revisão prática, foi o Processo

Administrativo nº RJ2013/7943 elaborado pela CVM da empresa Sul América S/A, que

realizou aquisição da Sulacap Cruz, sendo que as combinações de negócios foram realizadas

entre entidades sob controle comum.

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4.1 Caracterização da Cia Sul América S/A

Tais informações para esta revisão prática foram coletadas da empresa Sul América

S/A, fundada em 1.895 por Joaquim Sanchez de Larragoiti. A empresa, cuja sede é no Rio de

Janeiro (RJ), tem como atividades os seguimentos de seguro de danos, pessoas, saúde e

previdência privada, além da gestão de ativos e capitalização (SUL AMÉRICA, 2018).

A estrutura da Sul América S/A contempla subsidiárias, como (CVM, 2014; SUL

AMÉRICA, 2018):

Sul América Companhia Nacional de Seguros (SALIC),

Saepar Serviços e Participações S/A (SAEPAR),

Sul América Saúde Companhia de Seguros (SULASAÚDE),

Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S/A (SULASEG),

Sul América Companhia de Seguro Saúde (CIA SAÚDE),

Sul América Companhia de Seguros Gerais (CIA SASG),

Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A

(SAMI),

Cival Reinsurance Company Ltda,

Sul América Santa Cruz Participações S/A (SANTA CRUZ),

Sul América Serviços Saúde S/A (NOVA SULAMED),

Sul América Odontológico S/A (ODONTO), e

Sul América Capitalização S/A (SULACAP).

4.2 Operação da aquisição da Cia Sulacap Cruz

Nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 36 (R3) – Demonstrações

Consolidadas, as quatro companhias envolvidas fazem parte do mesmo grupo econômico,

pois são todas controladas em última instância pela Sulasa, holding da família Larragoiti.

A operação de compra e venda se originou quando a Saspar, vendedora, e a Sul

América, compradora, decidiram realizar tal transação. Porém, ambas são controladas direta e

indiretamente pela Sulasa Participações S/A, holding da família Larragoiti. O resultado

originou, com a venda da Sulacap por R$ 285 milhões, se deu da seguinte forma:

(i) preço base de R$ 149 milhões, à vista na data de fechamento da operação;

(ii) preço contingente de R$ 65 milhões, cujo pagamento ficou sujeito a certas

condições estabelecidas no Contrato; e

(iii) incremento de preço de até R$ 71 milhões, condicionados à inexistência de

perdas definitivas oriundas das contingências da Sulacap (CVM, 2018).

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Toda essa operação foi discriminada nas Notas Explicativas (NE.4) das demonstrações

financeiras referentes ao exercício de 2013 da Cia. Sul América S/A. A Companhia divulgou

que o valor da aquisição da Sulacap resultou de suas contingências, sendo R$ 85 milhões.

Com isso, os valores contábeis, os valores justos e a diferença entre eles foram para as contas

de investimentos, imobilizados e intangíveis do balanço de abertura da Sulacap, o que

resultou em um investimento de Caixacap em 153%, de imóveis para venda em 243%,

imobilizado em 141% e intangível em 14.684%, conforme Tabela 1.

Tabela 1 – DF´s, Notas Explicativas nº 4

Itens

Societário

Mais valia

Ajustado

Investimentos

91.845

237.057

Caixacap

82.247

125.492

207.739

Imóveis para renda

8.111

19.720

27.831

Outros

1.487

Imobilizado

929

1.306

2.235

Intangível

118

17.445

Carteira de Clientes

17.327

Outros

118

Fonte: Processo Administrativo CVM nº RJ2013/7943 (2014).

Os motivos que originaram essa aquisição da Sulacap foram razões econômicas, de

interesses próprios e também estratégicos, por se tratar da quarta empresa de capitalização

nacional em termos de receita, com participação de 8,9% no mercado de capitalização no

âmbito nacional, conforme a Figura 1.

Minoritários SULASA ING

Minoritários SASPAR

SULACAP

Minoritários SULASAPAR

Sul América

Empresas

Santa Cruz

FAMILIA

LARRAGOITI

100% ON e Total

31,33% ON

e100% PN

63,67% ON

0% PN 55% ON e Total 45% ON e Total

16,73% ON eTotal 83,27% ON eTotal 27,05% ON

67,66% PN

60,04% ON 0% PN

12,91% ON

32,33 % PN

100%

Figura 1 – Organograma da Holding Familiar Larragoiti

Fonte: Processo Administrativo CVM nº RJ2013/7943 (2014).

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A Figura 1 retrata em 28/05/2012, o organograma da Holding Familiar Larragoiti,

sendo a Saspar Participações S/A (Saspar), celebraram contrato de compra e venda tendo por

objeto a aquisição de ações ordinárias representativas de 83,27% do capital total, controladora

direta da Sul América Capitalização S/A (Sulacap) e Sul América S/A (Sul América ou

Companhia), por meio de sua controlada Sul América Santa Cruz Participações S/A (Santa

Cruz), celebraram contrato de compra e venda tendo por objeto a aquisição de ações

ordinárias representativas de 60,04% do capital total e votante da Sulasapar (CVM, 2014;

SUL AMÉRICA, 2018).

4.3 O recurso da Sul América S/A

Devido à operação de negociação descrita no subitem anterior, a Sul América

solicitou uma consulta à CVM na tentativa de obter uma resposta de caráter técnico, com a

possibilidade de utilizar o tratamento do CPC 15 (R1) na aquisição da Sulacap Cruz para fins

de reconhecimento de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) nas

demonstrações financeiras individuais da Santa Cruz e nas demonstrações consolidadas da

Companhia.

A necessidade do Recurso Consultivo, solicitado à CVM, tem origem na decisão e

manifestação da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) e Superintendência de

Normas Contábeis e Auditoria (SNC). Essas instituições analisaram o processo de aquisição

de participação na Sulacap, mediante o qual não poderiam ser consideradas combinações de

negócios para efeito do CPC 15 (R1), conforme evidências utilizadas por ambos órgãos,

conforme Processo Administrativo CVM nº RJ2013/7943, para o SEP:

i) a operação teria sido aprovada em Assembleia Geral (AGE) pelos acionistas

minoritários, com abstenção de voto do controlador e administradores por ele indicados;

ii) a operação teria sido negociada entre os administradores das duas companhias

com abstenção dos administradores do bloco controlador;

iii) as partes teriam contratado assessores jurídicos e financeiros próprios.

E para SNC:

i) os acionistas minoritários têm interesse direto na operação (e não independente),

pois seu patrimônio será afetado pelo resultado da transação intragrupo;

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ii) na ausência de regra específica, cabe à administração escolher a política contábil

que melhor represente o evento econômico, desde que não seja o CPC 15, que veda

claramente a sua aplicação às transações entre sociedades sob controle comum;

iii) a Insurance International B.V. (ING) participa do acordo de acionistas junto com

a Sulasapar e a Companhia para regular o investimento nas sociedades do grupo, garantindo-

lhe considerável importância no processo decisório da Sulasapar, o que permite questionar se

a ING seria, na essência, parte desvinculada do controlador e com o interesse alinhado ao dos

demais acionistas minoritários;

iv) a avaliação ratificada pelos minoritários poderia não representar o valor justo do

negócio, que consiste no preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago

pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do

mercado na data da mensuração;

v) o princípio do arm’s lenght deve perpassar toda a negociação e não apenas o

momento do voto, o que não teria ocorrido no caso, já que todo o processo da reorganização

societária foi providenciado pelo controlador, que apenas se absteve de deliberar;

vi) no Brasil, além das demonstrações consolidadas, também as individuais foram

alcançadas pelos International Financial Reporting Standards (IFRS), razão pela qual o CPC

15, que equivale ao IFRS 3 Business Combinations emitido pelo IASB (IFRS 3), também se

aplica a estas;

vii) o ativo Sulacap adquirido pela Santa Cruz já fazia parte do grupo econômico e

continuará fazendo após a aquisição, não havendo que se falar em geração de riqueza pela

simples movimentação deste ativo de uma Companhia para outra, ambas integrantes do

mesmo conglomerado;

viii) o próprio Colegiado considerou que as conclusões do caso Mahle não seriam

automaticamente aplicáveis a qualquer demanda semelhante, ou seja, a decisão tomada à

época não teve por objetivo orientar as áreas com relação à análise de combinações de

negócios que envolvem companhias sob o mesmo controle.

No contexto da operação da Sul América S/A, entende-se que a aquisição da Sulacap

deveria ser registrada contabilmente pelo valor justo, pois equivale, fundamentalmente, à

aplicabilidade do princípio da essência pela forma, sendo uma transação entre partes

independentes com substância econômica, logo, uma análise de aplicável de uma combinação

de negócios considerando uma ampla visão.

A Companhia, mesmo ciente da decisão da SEP e SNS, apresentou para a CVM as

informações que já tinham sido levantadas para solicitar tal consulta. Para tanto, entre os

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documentos comprobatórios, a Companhia também apresentou o parecer do prof. Eliseu

Martins para a utilização do reconhecimento de resultado de goodwill em operações entre

sociedades sob controle comum, conforme trecho do Processo Administrativo CVM nº

RJ2013/7943(2014, s/n) a seguir transcrito:

No caso em tela, não restam dúvidas de que a operação elimina os fatores que

justificam a vedação do reconhecimento de resultados entre as entidades e do ágio

na adquirente [...]. Assim, considero que a aplicação da essência sobre a forma

produz, no caso, demonstrações mais relevantes e apresentadas mais fidedignamente

com o reconhecimento do resultado na vendedora e do eventual goodwill na

adquirente.

A Sul América apresentou uma decisão da própria Comissão de Valores Mobiliários,

quanto ao parecer favorável da Cia Mahle Metal Leve S/A (Mahle) a respeito do tratamento

contábil a ser dado ao ágio por expectativa de rentabilidade futura decorrente de

reorganização societária envolvendo a companhia aberta e a Mahle Participações Ltda.

(Mahle Par), ambas controladas pela Mahle Indústria. Portanto, um caso semelhante, para

aplicar o goodwill.

Ademais, a Companhia apresentou ainda o relatório de auditoria externa da empresa

KPMG Auditores Independentes (KPMG), a qual afirmou ser possível aplicar o CPC 15 (R1)

para fins de reconhecimentos de ágio, também com base nesse precedente da Mahle.

Mesmo a Sul América sobrepondo um novo recurso para Superintendência de

Relações com Empresas (SEP) e Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC),

ambas realizaram manifestações referentes ao novo recurso, emitindo parecer conforme o

item 27 e 31, mantendo a opinião anteriormente externada de que, não se aplica o CPC 15

(R1) entre entidades sob controle comum.

Na ocasião, a Sul América S/A, apresentou um parecer com evidências da utilização

do goodwill entre entidade sob controle comum, conforme o parecer complementar do Prof.

Eliseu Martins, no qual esclarece que a classificação de qualquer evento contábil deve levar

em consideração a essência sobre a forma, conforme trecho extraído do Processo

Administrativo CVM nº RJ2013/7943 (2014) a seguir:

No Brasil, o CPC 15 (R1) está direcionado às demonstrações financeiras

consolidadas, como todo restante do ordenamento da contabilidade internacional.

Nas demonstrações individuais, o ágio pode surgir de transações entre partes

relacionadas, inclusive sobre controle comum, pois, caso isso não ocorresse,

teríamos a redução de capital todas as vezes que houvesse uma aquisição societária.

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Outro ponto de discordância em relação à manifestação da SNC refere-se ao momento

da geração da riqueza. Para o Prof. Eliseu Martins, o goodwill não é reconhecido no momento

de sua geração, mas apenas quando da sua transação com terceiros, o que não significa que a

riqueza esteja sendo criada nesse momento. No caso, a riqueza foi criada antes da operação e

está sendo reconhecida agora porque há uma genuína transação entre partes independentes.

A Cia. Sul América S/A, buscou recursos, consulta com a CVM para interpor à

decisão da SEP/SNC que decidiu pela inaplicabilidade do CPC 15 (R1) e o reconhecimento

do ágio por rentabilidade de expectativa futura.

4.4 Parecer do processo administrativo pela CVM

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apresentou o Parecer Final por meio do

Processo Administrativo nº RJ2013/7943, referente à solicitação de consulta da Companhia

Sul América S/A, no qual, foram realizadas as análises dos documentos hábeis, pareceres de

empresas e profissionais do meio. Concluiu, em seu entendimento, que há possibilidade de

adoção pelo método de compra descrito no CPC 15 (R1) para combinações entre entidades

sob controle comum, reformulando o entendimento da SEP/SNC.

Ainda nesse entendimento, a CVM esclareceu por meio do seu ponto de vista que a

empresa Sulacap faz parte do grupo econômico que gerou uma combinação de negócio entre

entidade de controle comum, no tocante da aquisição da Sulacap.

Em relação à tratativa do reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade

futura, sendo, talvez, o maior interesse da Cia. Sul América S/A, a CVM manteve seu

entendimento quanto a posição da SEP/SNC, para que em casos de entidades sob controle

comum, não utiliza-se adoção dos critérios previstos no CPC 15 (R1) para reconhecimento da

operação do goodwill, objeto da consulta solicitada.

Ressalta-se que, no escopo da norma do CPC 15 (R1)/IFRS 3, trata-se da vedação de

transação entre entidades sob controle comum a qual não se aplica o reconhecimento do ágio.

No Brasil, as demonstrações financeiras individuais, assim como, as consolidadas, também

foram alcançadas pela convergência contábil internacional, estando sujeitas às mesmas regras

e vedações. Ainda, o CPC 04 (R1) proíbe a contabilização do ágio gerado internamente, o que

seria justamente o caso da Companhia, por se tratar de transação dentro do mesmo grupo

econômico.

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Ademais, o caso da Mahle não é considerado a mesma situação, devido à Companhia

ter buscado o reconhecimento do ágio dentro do próprio grupo. Na situação em questão, o não

reconhecimento do ágio acarretaria em uma redução patrimonial.

Em resumo, a análise técnica, constatou que não houve uma terceira pessoa que se

considere um indivíduo independente na negociação. Como estão sob controle comum, nessa

análise, existe uma influência entre as partes relacionadas direta e indireta no negócio. Nesse

sentido, não seria possível atestar com segurança a substância econômica para que o ágio

fosse passível de registro, mensuração e evidenciação pela contabilidade.

Diante disso, a Comissão de Valores Mobiliares (CVM) determinou, por meio do

Processo Administrativo nº RJ2013/7943, que houvesse a baixa do goodwill divulgado nas

Demonstrações Contábeis do exercício de 2013, referente à aquisição da Sulacap. Os registros

baixados foram: do ágio na aquisição da Sulacap, mais valia, intangíveis. Em seguida, a

Companhia providenciou a divulgação de novos demonstrativos do exercício de 2013.

4.5 Alternativas debatidas para entidades de controle comum

Dado que a CVM sinalizou que não aceitaria a aplicação do CPC 15 em combinações

de negócios no caso em tela, houve a necessidade por parte da IFRS e do IAS em procurar

alternativas que atendessem as demandas ocorridas em organizações que tratam negociações

em entidades de controle comum, direcionando a Companhia Sul América para tomada de

decisão.

Nessa situação, a IAS 27 apresentou uma previsão específica utilizando como fonte de

informação e direcionamento, o Pronunciamento Técnico CPC nº 35 (R2) – Demonstrações

Separadas, indicando uma alternativa de reorganização societária. Ainda na IAS 27, parágrafo

BC27 (Basis for Conclusions), há possibilidade de realizar um planejamento conceituando o

controle comum para a companhia pacificando o tratamento a ser dispensado para as Business

Combination among Entities under Common Control (BCUCC).

Dentre as inúmeras questões postas em discussão, foram pesquisadas staff papers,

conduzidos pelo KASB e EGRAG/IOC que conduziram para possíveis alternativas, conforme

trecho extraído do Processo Administrativo CVM nº RJ2013/7943 (2014) a seguir:

Alteração do controle do negócio, é elemento que integra a própria definição de

combinação de negócios para a aplicação do IFRS 3;

Na ausência de orientação pelo IASB, as companhias sediadas nas jurisdições que

convergiram para o IFRS têm adotado critérios distintos para a contabilização de tais

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operações, sendo os mais comuns o método de aquisição e o método do custo

precedente;

A adoção do método de aquisição e o consequente reconhecimento do negócio

pelo valor justo se justificariam quando a combinação de negócios possuir

substância econômica;

Tendo em vista esse cenário, a questão que se coloca é saber, se diante do “vácuo”

normativo, as companhias abertas brasileiras poderiam registrar a valor justo seus negócios

adquiridos de sociedades sob o mesmo controle e como seria tratado o eventual ágio.

Vale ressaltar que o IASB desde de 2014, solicitou publicamente manifestações sobre

como vem sendo efetuada a implementação do IFRS 3 na prática, a fim de avaliar a

efetividade do pronunciamento – Request for Information – RFI (IFRS3 – Business

Combinations). Diante desse contexto, a equipe técnica do IASB não se opõe a esse

fenômeno, embora reconheça que a diversidade de práticas pode prejudicar a comparabilidade

das demonstrações contábeis.

Em resumo, é evidente a divergência de opiniões sobre o assunto. De todo modo, após

análise do estudo é possível afirmar que há alternativas associadas à existência de substâncias

econômicas na transação.

5 CONSIDERAÇÕES FINAIS

Este estudo procurou evidenciar a possibilidade de aplicar o método de aquisição

descrito no CPC 15 (R1) na contabilização do goodwill em combinações de negócios entre

entidades sob controle comum. Para tal, valeu-se de estudo de caso na Sul América S/A, por

ocasião da aquisição da Sulacap, em vista ao parecer da Comissão de Valores Mobiliários

(CVM).

As empresas desta análise, são grupos econômicos, sendo consideradas companhias de

entidades de controle comum. E, nessa operação, a Sul América S/A registrou o goodwill em

suas demonstrações contábeis na aquisição desse novo negócio. Não obstante, o entendimento

de órgãos, como a SEP e SNC, descaracterizaram tal registro. Mesmo assim, a Sul América

buscou amparar-se em opiniões contrárias a esse entendimento, por profissionais e estudiosos

no assunto.

No intuito de obter um recurso favorável, a Sul América S/A solicitou à CVM parecer

consultivo para aplicar o ágio na aquisição da Sulacap, entendendo que haveria possibilidade

de adoção pelo método de compra descrito no CPC 15 (R1) para combinações de negócios

entre entidade sob controle comum, ressaltando que a empresa Sulacap faz parte do grupo

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econômico em que se gerou uma combinação de negócio, no tocante à possibilidade do

reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura – certamente, o maior

interesse da companhia –, a CVM manteve seu entendimento sobre a posição da SEP/SNC,

pois em casos de entidade sob controle comum não é possível adoção dos critérios previstos

no CPC 15 (R1).

Em suma, com a adoção das IFRS´s, a realidade brasileira não é diferente em relação

aos países que adotaram essa norma. No Brasil, operações entre sociedades sob controle

comum (notadamente incorporações) costumam ser implementadas exclusivamente por

questões de planejamento tributário, o que pode incentivar a geração de “ágio vazio”, sem

fundamento econômico, em prejuízo aos acionistas e à própria companhia.

Ao que se vislumbra, esse é um dos motivos pelos quais o IASB excluiu do escopo de

aplicação do CPC as combinações de negócios entre entidades sob controle comum. De

mesma forma, as áreas técnicas da CVM, vêm demonstrando preocupação com a

artificialidade de tais operações, especialmente por conta das possibilidades de ganhos fiscais

ilegítimos e superavaliação do patrimônio da companhia.

Nessa perspectiva, o assunto não deixa de ser polêmico, tampouco dúbio, em algumas

situações envolvendo entidades de combinações de negócios sob controle comum. Mas para

os profissionais (contadores, auditores, peritos, estudiosos), é perceptível que existe um vácuo

deixado pelo IASB em analisar a norma e realizar o registro contábil. Por isso, muitas

Companhias buscam se reorganizar, sejam por efeitos societários ou fiscais, para

reconhecimento do goodwill.

As empresas buscam uma regulação sobre Combinações de Negócios entre Entidades

sob Controle Comum. Diante disso, espera-se do Comitê de Pronunciamento Contábeis, a

regularização de tal norma, como já tem sido discutido alternativas nos debates sobre o

assunto em voga. As fontes empregadas para este estudo, nortearam que a combinação de

negócios não se restringe apenas a entidades de capital aberto, pelo contrário, pode abranger

de pequenas empresas à grandes corporações.

Os resultados obtidos neste estudo, proporcionam contribuições em relação a melhor

alternativa contábil ao reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura pela

Sul América, atingindo o objetivo proposto. Além disso, esta revisão prática explorou as

normas relevantes para empresa estudada.

O assunto aqui tratado, contudo, não se esgota, sendo possível utilizar todos os

critérios de análises do escopo da norma e pesquisas nos órgãos (CVM, IASB, IFRS, CPC)

que estão analisando a possibilidade de realizar uma norma própria para a Combinação de

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Negócios   de   Entidade   sob   Controle   Comum.   Diante   disso,   a   definição   da   amostra   é
considerada um fator limitante tendo em vista o fato e o os envolventes nesse parecer da
CMV e Sul América.
Por fim recomenda-se como pesquisas futuras, revisões de outros pareceres elaborados
pela CVM, como proposta de comparar as recomendações propostas pela entidade, inclusive
na perspectiva de planejamento tributário.
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Estabelece Avaliação do Investimento em
Coligadas e Controladas. Art. 248. Alterada pela Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009.
Disponível   em:  http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm.   Acesso   em:   20
dez 2021.
BRASIL. Lei complementar nº 123, de 14 dezembro de 2006.  Estabelece normas gerais
relativas   ao   tratamento   diferenciado   e   favorecido   a   ser   dispensado   às   microempresas   e
empresas de pequeno porte no âmbito dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal
e   dos   Municípios.   Disponível  em:  http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/LCP/
Lcp123.htm. Acesso em: 08 dez 2021.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Lei nº 6.404, de 1976.  Estabelece
avaliação do investimento em coligadas e controladas.  Art. 248. 2018. Disponível em:
http://sistemas.cvm.gov.br/port/atos/leis/6404.asp. Acesso em: 20 dez 2021.
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de câmbio e conversão de demonstrações contábeis. (Pronunciamento técnico CPC 02
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Acesso em: 28 dez 2021.
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Jusceliany Rodrigues Leonel Correa

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